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監査役の廃止の影響

監査役の廃止の影響

播磨町(土山)の司法書士 北谷です。

今回は会社・法人登記から。

株式会社の監査役を廃止した際の影響についてまとめておきます。

「株式会社」といえば、テレビCMをやっているような会社をイメージされる方もいらっしゃると思いますが、その大半(ざっくりした表現ですが)は、親族で経営している会社です。

俗に「父ちゃん母ちゃん会社」と呼ばれている会社で、父ちゃん、母ちゃん、息子が取締役、父ちゃんが代表取締役、おばあちゃんが監査役。
株式は父ちゃん、母ちゃん、息子が持っており、ちゃぶ台総会(株主総会)が開催されたりされなかったり…といった具合です。

昔からある株式会社は、本当にこういった会社が多いです。
なぜかというと、会社法施行前の商法には、役員の最低員数(取締役3名以上、監査役1名以上)の規定があり、必ず取締役会を置かねばならないこととされていたためです。

この会社につき、不幸にもおばあちゃん(監査役)が亡くなってしまい、次に頼める人がいない。法律がかわって株式会社の役員は自由にできるらしいので、いっそのこと監査役を廃止してしまおう。と考えたとします。

この場合に、どのような登記が必要になり、費用(登録免許税)はいくらかかるのでしょうか?

ヒントとして、このような会社の登記事項証明書を見ると、次のような登記事項が確認できます。

■株式の譲渡制限に関する事項
 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡することができない。

■監査役
 何某

■取締役会設置会社に関する事項
 取締役会設置会社

■監査役設置会社に関する事項
 監査役設置会社

1.まず、監査役が死亡したのですから、監査役の死亡による退任登記をしなければなりません。

・登記の事由   監査役の変更
・登記すべき事項 年月日 監査役 何某 死亡
・登録免許税   1万円 登録免許税法 別表第1 24(1)(根拠条文ここまで以下すべて同じ)カ
(資本金が1億円超なら3万円ですが…)

2.次に、監査役を置かなくするのですから、定款を変更して監査役設置会社の定めを廃止しなければなりません。

・登記の事由   監査役設置会社の定めの廃止
・登記すべき事項 年月日 廃止
・登録免許税   3万円 ツ

3.監査役を廃止すれば、定款を変更して取締役会も廃止しなければなりません。それは、会社法に次の規定があるからです。

(会社法)
 327条2項前段 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。

・登記の事由   取締役設置会社の定めの廃止
・登記すべき事項 年月日 廃止
・登録免許税   3万円 ワ

4.取締役会がなくなることにより、定款の株式譲渡制限の規定も変更しなければならなくなります。

・登記の事由   株式譲渡制限に関する規定の変更
・登記すべき事項 例)当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡することができない。
         年月日 変更
・登録免許税   3万円 ツ

よって、ピタゴラスイッチのごとく4つの登記が必要となり、けっこう高めな7万円の登録免許税(監査役設置会社の定めの廃止、株式譲渡制限に関する規定については、税区分が同じなので、併せても3万円)が必要となります。

また、従前の代表取締役が引き続き代表取締役となることにつき、①定款変更(代表取締役の選定方法の変更)、②選定機関による選定、③就任承諾 が必要となります(添付書類となる)。
ただし、従前と登記事項に変更が生じないため、登記申請は必要ありません。(このあたりのことでややこしい話がありますが、また機会があれば…)。

なお、今回は「父ちゃん母ちゃん会社」で考えましたが、会社の内容によっては、取締役会の設置を前提としているもの(委員会、特別取締役、取締役の責任免除規定等)を廃止または変更する必要が生じることがあります。取締役会を廃止することにより、株主(少数株主)の権限が強化されてしまうといったこともあります(詳しくはまた機会があれば…)。

最後に、特例有限会社の監査役の廃止ですが、特例有限会社いついては監査役設置会社に関する事項が登記事項ではなく、取締役会もないため、定款の変更と監査役の退任登記のみで済みます。


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